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【资讯】重组规则变阵炒作模式纠偏

发布时间:2020-10-17 01:11:29 阅读: 来源:缠绕膜厂家

重组规则变阵 炒作模式纠偏

在改革进程的衔枚疾进下,资本市场的爆炒逻辑正在发生巨大变化。  12月12日,青岛华光(600076.SH)、*ST国创、大元股份 、创兴资源 (600193.SH)、*ST成城、五洲交通等10家被立案稽查的沪市公司集体对外发布退市风险提示公告 .

10家公司中,不乏因披星戴帽而遭遇市场爆炒的“准重组”公司,其中*ST成城今年4月至10月期间,股价由最低3.57元一路暴涨至8.5元,累计涨幅高达138.09%。  值得注意的是,伴随史上最严退市制度的正式启动,作为注册制改革推出中最重要的清障工作,无疑将对借壳上市和并购重组新规则进行雕刻重塑。  在与绿靴沟通过的多位资深市场人士看来,监管层此轮改革的逻辑,就是持续去行政化同时,加强对事中事后监管,特别是对事后惩罚力度的加大,以市场调节之手去重塑行业规则。  而在注册制预期,和牛市的大背景下,此前资本市场绩差股的炒作行为正被市场主动纠正中。12月12日,前述10股中,三家ST公司股价跌幅超过2.5%,剩余8家中3家跌停,剩余5家跌幅亦超过6%。  无疑,新的游戏规则下,旧的投资逻辑将面临巨大的变化。对此,绿靴资本近期对于券商保代群体进行了调研,对近期的监管动向,以及相关投资逻辑的变化进行了梳理。  80%公司涉并购重组  在2013年IPO大暂停的整整一年里,并购重组作为资本市场融资的另一条通道,正在急速驰骋发展。  根据近期监管层表列举的数据 ,并购市场近几年发展迅速,上市公司在并购重组市场所占比重逐年提高,目前已经达到50%-60%,其中近一两年以来几乎80%的上市公司都在做并购。  井喷的并购重组事件背后,上市公司资源整合效率得以大幅提升。根据证监会数据显示,1-10月份证监会审核了210单,上市公司提交交易所披露的并购重组约为2000单,产业并购占比高达7成。其背后的直接影响是,尽管目前国家GDP增速已经下降,但产业并购平均提升上市公司绩效约37%。  不同于此前较长一段时期内,借壳上市都是并购重组业务的大头,近年来,伴随上市公司募集资金规模的增长,以及传统行业业务转型需求日益迫切,产业并购和跨界并购已经成为目前并购重组市场的主流。  细分来看,目前的以行业类整合为主导的并购重组市场主要有以下几个特点:  1.TMT行业并购占的比例越来越高,目前约30%以上。  2。国有企业整体上市曾经非常多,民营上市公司近年做并购的比例提高,近一两年结合混合所有制改革也开始国资证券化的并购依然活跃  3。海外并购比例越来越高  4。并购的方案多样化,财务顾问发挥积极的作用  5。过去沉寂多年的上市公司收购市场非常活跃,近年来已有几十家公司控制权发生变更,举牌和要约收购的比例也在增加,控制权变更的形式也增多  监管持续后端转移  并购重组作为资本市场服务实体经济的重要要素,近年一直备受中央层面关注,从2010年开始,国务院发文推动并购重组的发展,至2014年又在国九条中予以充分推动,要求大幅去行政化,加速并购重组效率。  相对应的,证监会上市部从2011、2012年开始对并购重组的相关制度进行调整,陆续发布了相关规定,基本形成了并购重组的政策体系。以下是绿靴资本记者综合年内保代培训会议精神,梳理的近年来并购重组制度上发生的较大变化。  (一)、借壳上市态度:审核同步IPO、关注规避借壳信批质量  其中特别指出的是,目前投行业内针对创业板不许借壳上市的规定,出现了大量的规避借壳案例。对此,监管层的态度是:允许合理的规避,但是不能允许不讲实话。  一个明显案例为,某公司披露收购另外一家公司(资产规模超过100%),但是实际控制权未变化,之前资产全部剥离,主营业务发生变化,上市部要求进一步详细披露,原实际控制人没有新行业的管理经验,难以说服监管机构和市场,最后该公司放弃了本次交易;  (二)、更为市场化的定价机制  上市部对定价机制的改革原则是最终推进到协商定价,但目前市场还没有成熟到这个程度,所有的规则必须跟市场实际的情况相适应。  但目前,证监会为了避免出现市场波动剧烈的时候导致重组失败,已经制定了更灵活的定价机制,包括基准日选择增加,以及可按照事先确定的方案调整。最终结合市场情况,向协商定价逐步过渡。  (三)、跨界并购的重点关注:信息披露需充分提示风险  由于近年多家上市公司寻求转型,证监会对此前并购重组主业相关性的要求逐步放开,但对应的风险是,部分公司并购标的与主业没有任何关系,上市公司存在做业绩下的并表冲动,以及未来对跨界资产的整合难题,最终会导致经营风险。  对此,上市部希望财务顾问在设计方案的时候仔细评估,会要求并购与主业不相关的上市公司进行充分的信息披露,尤其是收购那些很热门一时很挣钱的标的,  (四)资产估值需谨慎  目前,监管层对于资产估值大力放手,明确可以不进行评估。但风险在于,券商对估值不严格把关,人为制造出交易方预期估值。对此,监管层希望财务顾问能够慎重利用监管机构赋予的职能  (五)审批效率提升  目前,证监会将此前多部门审核调整为分段审核,决策和执行相分离,效率较高,目前行政许可约300单,停牌的上市公司每天平均200家。但进一步去行政化背后,监管层的真实用意是提高透明度和审核效率,但这需要中介机构严守职责,对并购重组进一步把关,目前对财务顾问总体质量不太满意。  规避借壳的监管态度  伴随今年以来并购重组中,创新案例的层出不穷,中介机构就壳资源的最后争夺,正与监管层展开一场监管规避游戏。  其一是中小盘壳资源价值被发掘后,针对创业板借壳禁止的绕道借壳案例。其二是蛇吞象式收购下,绕过借壳上市门槛。  对此,监管层在近期的保代培训会议上首度明确称,允许合理的规避,但是不能允许不讲实话。在规避借壳案例中,必须说清楚实质控制人参与配套融资、一致行为人、突击入股股东的真实目的。对个别存在恶意规避和虚假披露规避的情况,将引起高度关注。  (一) 大股东参与配套融资的真实用意  监管层特别举例称,当标的资产主要股东合计持股已经超过原有第一大股东,且大股东参与定向增发巩固控股权,其他股东又放弃提名权或表决权的案例,需要特别小心。  (二)代持者的来龙去脉  此外,对于股权代持,要说清楚代持原因和真实目的;对于一致行动人问题,关注临时声明不存在一致行动或存在一致行动对公司治理的影响和管理的稳定性,是否存在一致行动中介应更多地依照《收购办法》去判断。  (三)关注减持股东增强控股权的避壳逻辑  特别需要提醒的是,对于此前公告过大股东减持,在并购重组中又通过签署一致行为人协议增强公司控制权的案例,监管层要求中介机构努力解释真实目的。

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